Em 11 de setembro de 2025, a Companhia anunciou que a oferta pública para aquisição de ações emitidas pela Companhia (“OPA”) foi bem-sucedida. Como resultado, a CMA Terminals Atlantic S.A. (“CMA”) adquiriu 363.562.555 ações ordinárias, representativas de 42,07% do capital social da Companhia.
Em 10 de outubro de 2025, após aquisições realizadas no cumprimento, pela CMA, na qualidade de ofertante, da obrigação de estender o direito de venda aos acionistas que não participaram do leilão da OPA durante o período de três meses após o leilão (“Período de Aquisição de Ações Remanescentes”), a participação da CMA no capital social da Companhia atingiu 821.249.023 ações ordinárias, representando aproximadamente 95,03% do total de ações ordinárias de emissão da Companhia. Considerando que, após essas aquisições, restaram em circulação ações representando menos de 5% do total de ações emitidas pela Companhia, a CMA informou que, de acordo com a legislação e a governança aplicáveis, oportunamente proporia a convocação de assembleia geral de acionistas da Companhia para deliberar sobre o resgate compulsório das ações remanescentes em circulação.
Em 6 de novembro de 2025, foi convocada a Assembleia Geral para deliberar sobre o resgate compulsório das ações remanescentes (squeeze-out), nos termos do artigo 4º, parágrafo 5º, da Lei das Sociedades por Ações, e em 27 de novembro de 2025, o resgate compulsório foi aprovado, conforme divulgado em fato relevante pela Companhia (“Fato Relevante do Squeeze-out”).
Nos termos da regulamentação aplicável, o preço de resgate deverá ser pago aos acionistas em até 15 dias após a aprovação, ou seja, até 12 de dezembro de 2025 (“Data de Pagamento”). O preço de resgate será o preço final do leilão (isto é, R$ 14,38), devidamente atualizado pela SELIC até a data de liquidação (“Preço de Resgate”).
O Preço de Resgate será pago em moeda corrente nacional, na Data de Pagamento, e o pagamento será efetuado nas contas de titularidade dos acionistas perante a Itaú Corretora de Valores S.A. (“Escriturador”).
Em relação aos acionistas cujos cadastros não estejam devidamente atualizados, o Preço de Resgate será depositado e ficará à disposição no Escriturador, devendo tais acionistas comparecer a qualquer agência do Escriturador munidos dos documentos abaixo indicados, sem prejuízo de outros que o Escriturador venha a solicitar:
Após a apresentação dos documentos solicitados acima e sua verificação e validação pelo Escriturador, o pagamento do Preço de Resgate será devidamente processado em conta indicada pelo acionista interessado, respeitada a Data de Pagamento.
Caso a liberação e o depósito dos recursos correspondentes ao Preço de Resgate na conta dos respectivos acionistas não seja possível devido à desatualização das informações correspondentes às suas respectivas contas bancárias, os valores devidos a esses beneficiários deverão ser mantidos no Escriturador e os referidos recursos permanecerão disponíveis para saque pelo prazo de 10 (dez) anos. Nesse caso, o Preço de Resgate não sofrerá qualquer atualização ou correção adicional e somente poderá ser sacados direta e pessoalmente pelo respectivo acionista, portando os documentos mencionados acima.
Em caso de dúvidas ou necessidade de informações adicionais, o atendimento do Escriturador aos acionistas será feito por meio da Central de Atendimento Exclusiva para Investidores, pelos seguintes números: (11) 3003-9285 (capital e regiões metropolitanas) ou 0800 7209285 (demais localidades), em dias úteis, das 9h00 às 18h00
Nos termos da legislação aplicável, a Companhia é responsável por recolher o Imposto de Renda Retido na Fonte devido pelos Investidores de Mercado de Capitais Não Residentes e pelos Investidores Estrangeiros Diretos (“INR”) incidente sobre os ganhos de capital realizados no contexto do Squeeze-out. Consequentemente, os INRs deverão fornecer Informações adicionais à Companhia, conforme previsto na seção “Investidores Não Residentes (“INR”) abaixo.
Nos termos da regulamentação aplicável, considerando que, como resultado da OPA (incluindo as ações adquiridas no put period), menos de 5% do total das ações emitidas pela Companhia permaneceram em circulação, a Companhia pode convocar uma Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) para deliberar sobre o resgate compulsório das ações remanescentes pelo mesmo preço da OPA. Esse resgate compulsório de ações é conhecido como “squeeze-out”.
O Preço de Resgate é o preço final da OPA, R$ 14,38, atualizado pela SELIC até a data efetiva de pagamento do Preço de Resgate, a qual deve ocorrer em 12 de dezembro de 2025.
Considerando aprovação do squeeze-out, o prazo de 3 (três) meses, contado da data do leilão da OPA, para aquisições supervenientes, conforme previsto no item 8.1 do edital da OPA e no Aviso aos Acionistas divulgado pela Companhia em 11 de setembro de 2025, fica encerrado a partir de hoje (27 de novembro). Qualquer ordem de venda no Período de Aquisição de Ações Remanescentes emitida até 26 de novembro será liquidada pelo Ofertante, conforme os procedimentos estabelecidos no Aviso aos Acionistas divulgado em 11 de setembro de 2025.
Cada acionista deve consultar o seu assessor financeiro e/ou tributário sobre as consequências do squeeze-out.
Os Investidores Não Residentes devem acessar a Seção “Investidores Não Residentes (“INRs”)” para obter informações sobre os dados que devem ser fornecidos a fim de viabilizar o cálculo do Ganho de Capital e a cobrança do imposto retido na fonte (IRRF) pela Companhia, bem como os links para o envio (upload) dos documentos necessários relativos a esse assunto.
Nos termos da legislação aplicável, a Companhia reterá e recolherá o Imposto de Renda Retido na Fonte (“IRRF”) incidente sobre os ganhos de capital realizados pelos Investidores de Mercado de Capitais Não Residentes e pelos Investidores Estrangeiros Diretos em conexão com ao squeeze-out, à (i) alíquota fixa de 15% para INR que se qualifiquem como “Investidor de Mercado de Capitais” e não sejam residentes em jurisdições de tributação favorecida (“JTF”), (ii) alíquota fixa de 25% para INR que se qualifiquem como “Investidores Estrangeiros Diretos” que sejam residentes em JTF; ou (iii) a alíquotas progressivas variando de 15% a 22,5%, para INR que se qualifiquem como “Investidor de Mercado de Capitais” que sejam residentes em JTF ou que se qualifiquem como “Investidores Estrangeiros Diretos” que não sejam residentes em JTF, nos termos da legislação e regulamentação da Receita Federal do Brasil em vigor.
O ganho de capital corresponderá à diferença positiva entre (i) o valor em reais resultante do resgate compulsório; e (ii) o custo médio de aquisição em reais das ações que estão sendo resgatadas e são detidas por cada INR (“Ganho de Capital”).
A Companhia, portanto, solicita que os INR ou seus respectivos representantes legais no Brasil (na medida em que referidos representantes legais sejam devidamente constituídos como o representante legal) enviem as informações requeridas para o cálculo do IRRF, as quais devem ser devidamente acompanhadas da documentação comprobatória adequada (“Documentação IRRF”). Uma vez que seja enviada, a Documentação IRRF deve ser considerada final e irrevogável, sujeita aos termos e condições descritos no Edital da OPA e no Fato Relevante do Squeeze-out.
Para evitar quaisquer dúvidas, os únicos documentos comprobatórios aceitáveis para o Custo médio de aquisição consistem em: nota de corretagem em transações na Bolsa de Valores, boletim de subscrição no caso de aumento de capital públicos ou privados, contrato de compra e venda de ações no caso de transações privadas, documentos societários no caso em que as ações foram adquiridas por meio de uma reestruturação societária, testamento, contrato de doação, escritura de partilha em caso de transações não-onerosas, bem como, para todos os casos a memória de cálculo em formato excel para o custo médio de aquisição. Qualquer documento não incluído nesta lista exaustiva não será considerado como uma documentação comprobatória válida.
A Documentação IRRF completa deverá ser submetida para a Companhia até 18:00 (BRT) do dia 4 de dezembro de 2025, por meio deste website, no link abaixo. Por favor, certifique-se de ter recebido o e-mail de confirmação, pois as informações não serão consideradas oficiais até que tal e-mail seja recebido.
A Companhia esclarece que, de acordo com a legislação e regulamentação vigente, (i) se um INR não enviar oportunamente a Documentação IRRF devidamente preenchida, para o cálculo do IRRF devido, acompanhado da documentação comprobatória adequada, a Ofertante considerará o custo de aquisição desse acionista igual a zero (R$ 0,00), de modo que o valor da renda resultante do resgate será inteiramente considerado como Ganho de Capital; (ii) a jurisdição fiscal que será utilizada para calcular o IRRF pela Companhia será aquela registrada para o INR perante a B3, portanto, quaisquer atualizações devem ser feitas junto à respectiva corretora de forma oportuna, de acordo com as regras e exigências internas da corretora; (iii) caso o custo médio de aquisição por ação preenchido no website seja divergente das informações comprobatórias fornecidas, a Companhia irá considerar como Custo Médio de Aquisição por ação o valor que resulte da documentação comprobatória; e (iv) os INR reconhecem que a Companhia irá coletar o IRRF conforme acima descrito.
Não haverá gross-up, de modo que os acionistas INRs receberão o Preço de Resgate, multiplicado pelo número de ações que detenham, em reais, com dedução do IRRF deste total. O Companhia utilizará as informações fornecidas pelos INR e/ou seus representantes legais, conforme submetidas por meio do formulário disponível neste website, para calcular o Ganho de Capital e apurar o IRRF, sendo os INR responsáveis pela veracidade, integridade, completude e entrega tempestiva dessas informações.
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